Conférences organisées par D&C

• Conférence Restructuring du 4 novembre 2015 

« Past Reforms and new Trends in France, Spain and Italy – A Chapter 11 in Europe ? Assessment of the EU Commission’s Strategy on Insolvency Law » – Centre de conférences Capital 8

Ouverture :

– Sophie VERMEILLE, Présidente – Droit & Croissance
– Ana BOATA, Economiste Europe – Euler Hermes

– Table ronde 1 : « New Trends and the Recent Reform in France« 

Intervenants :

– Thomas REVIAL (Keynote Speaker), Chef du Service Restructuring, CIRI
– Stephen PORTSMOUTH (modérateur), Managing Director – Société Générale (Paris)
– Arnaud JOUBERT, Managing Director, Rotschild (Paris)
– Cédric BOGHANIM, Principal – Apollo Management (Paris)
– Laurent BENSHIMON, Managing Director – Houlihan Lokey (Paris)

The restructuring of French companies can be difficult when shareholders do not fully understand they must be first in line, ahead of creditors to suffer a dilution.
The Latécoère case showed how private funds were able to invest in and restructure the balance sheet of a company by taking effective control in order to implement its industrial strategy and necessary changes.
Banks have been exiting corporate debt due to Basel III restrictions and the rise of a secondary market that has become more liquid and transparent.  As a consequence the number of debt tot equity swap transactions has significantly increased over the past few years.
Listed companies are at a disadvantage when seeking private investors because of their obligations to the market and difficulties revealing details of their future business plans which may become irrelevant.
The lack of distressed funds (Debtor In Possession) in France is another problem for French companies facing a liquidity crisis.  Many are forced to resort to creative accounting and payment terms to “create” artificial short-term liquidity, which can have a dire impact down the line on both private and public creditors.
The fact that junior creditors who are out-of-the-money have the power to block a cramdown in France is a strong disincentive for new money to come in and for in-the-money creditors to accept a debt for equity swap.  This is why most new money in French deals is injected in the form of super senior debt rather than equity.
French law still distinguishes between bank creditors and bond creditors rather than between senior and junior lenders.  Bondholders are treated as a separate class from bank creditors.  This is true even if they are more senior than the banks. This makes it impossible to cram down the banks or out-of-the money bondholders.
With respect to the concept of enterprise value, the lack of a predictable valuation framework makes France an unfriendly market for creditors.
French Law should provide a clearer path to establish the value of the company in order to distinguish out of the money creditors and keep them from blocking any restructuring process.

– Table ronde 2 : « A Chapter 11 in Continetal Europe ? Assessment of the EU Commission’s Strategy on Insolvency Law« 

Intervenants :

– Michael SHOTTER (Keynote Speaker), Head of EU Commission’s Civil Justice Policy Unit – European Commission DG Justice and Consumers
– Julie MIECAMP (Modératrice), Reorg-Research Inc.
– Adrian THERY, Partner, Garrigues (Madrid)
– Luca RAMELLA, Managing Director, AlixPartners (Milan)
– Francesco FALDI, Partner, Linklaters (Milan)

In Spain, before the 2008 financial crisis, the situation regarding insolvency instruments was quite binary. Out-of-Court or pre-insolvency instruments did not exist. Only fully consensual deals existed.  After the crisis and in line with the Euro recommendations, the government made several amendments to the Spanish insolvency law. Many pre-insolvency instruments were introduced in Spain. A Spanish scheme of arrangement was introduced.  It is very much used in practice today but it does not allow for a cramdown of shareholders. Shareholders may not be compelled to sell their shares. They are not a class, so they are kept outside of the scope of the Spanish scheme of arrangement and this allows them to have an important holdout value.
The problem in Spain with formal insolvency proceedings and the scheme of arrangement is that shareholders must approve the plan. The Court may not dilute the equity without a shareholders’ meeting. Even if a creditor led plan is approved by the creditors meeting, the equity can veto that plan and bring the company into liquidation.
It is therefore useless to reach a pre-insolvency agreement providing for the cramdown of minority creditors if shareholders can remain unimpaired and block the reorganization plan.
One thing that explains why southern European countries may be more debtor friendly in general is that the law confuse the protection of the business and of the workers with the protection of the company as a legal entity. That was a confusion that is no longer there. The laws are being adapted to protect businesses by either winding up companies or cramming down the equity and giving creditors access to the new equity. Everything is progressing in the right direction.
In jurisdictions such as Spain or probably all over Europe, where there is no guidance and certainty about valuation, shareholder cramdowns is now a central issue.

In Italy, Insolvency law was very creditor unfriendly before the recent reforms.  It is now more creditor friendly. In a concordato, you can negotiate pre-insolvency agreements with shareholders aware that you may cram them down to zero in an insolvency procedure.  In a pre-insolvency package you can cram down financial lenders: it is something that may not be used often but it is an effective threat that will make negotiations shorter, simply because small lenders know that if they don’t agree, at a certain point, they can be crammed down with a 70% majority.

– Conclusion 

– Lorenzo STANGHELLINI, Professor – Law School of the University of Florence
– Sophie VERMEILLE, Présidente – Droit & Croissance

Nombre de participants : 130

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• Dîner de l’OCDE – 27 mai 2015 – Les institutions et la révolution numérique

Le 27 mai 2015, Sophie Vermeille et Mathieu Luinaud, membres de Droit et Croissance, et Anthony O’Sullivan (OCDE), ont participé au dîner organisé par l’Association Française des Anciens de la London School of Economics, qui avait pour thème les institutions et la révolution numérique. Ils y ont présenté un document intitulé « Droit et Innovations Radicales » en partenariat avec la Fondapol, sur la base d’un article en cours d’écriture. Diverses associations étaient également conviées, dont notamment France Association et Harvard Club of Fra nce.

En effet, la France est proche de la frontière technologique mais a besoin de faire évoluer ses institutions qui doivent endosser un rôle facilitateur pour l’économie. Le manque d’institutions de qualité représente un frein à la croissance et la France ayant effectué sa transition d’une économie de rattrapage vers une économie à la frontière technologique doit favoriser un environnement économique pour toutes les entreprises françaises qui entraînent l’ensemble des acteurs de l’innovation. »

• Conférence du 9 avril 2015 organisée par Droit & Croissance et le Centre Européen de Droit et d’Economie de l’ESSEC

Modératrice :
Viviane de Beaufort, professeure à l’ESSEC, directrice du CEDE
Intervenants :
Caroline de la Marnierre, Didier Martin , Hubert Preschez

Cette première table ronde a permis de débattre des offres publiques d’acquisition et de la dynamique des marchés financiers et de l’économie. Il a pu être constaté que le point d’équilibre délicat entre cadre réglementaire et liberté d’action était difficile à atteindre au regard des grandes options de la Directive de 2004 et sa traduction dans les droits nationaux (approche comparée). L’analyse du dispositif de la loi « Florange » et les modifications en matière de droit des OPA (abandon du principe de neutralité du conseil d’administration, droits de vote doubles, rôle renforcé du comité d’entreprise) ont permis de dresser un premier bilan de cette réforme et de s’interroger sur la question sous-jacente : Y a-t-il une spécificité du régime français à l’échelle européenne et plus largement dans un contexte de mondialisation des places financières ?

– Table ronde 2 : « Intérêt de la Bourse pour une entreprise aujourd’hui ? »

Modérateur : Alain Pietrancosta, professeur agrégé des facultés de droit, Paris I – Panthéon Sorbonne
Intervenants : Yannick Petit, Frank Martin Laprade, Caroline Weber

La réglementation actuelle permet-elle d’assurer efficacement la fluidité des entrées et sorties en Bourse ? La réforme du régime des introductions en bourse en 2014 était-elle trop timide ? 
Le constat de certaines difficultés pour sortir de la cote en France permet-il de douter de l’attractivité renouvelée des marchés financiers pour le financement des entreprises 
françaises ?

– Table ronde 3 : « Attractivité de l’investissement en Bourse pour de nouveaux actionnaires individuels ? »

Modératrice : Marie Ekeland, présidente de France Digitale
Intervenants : Sébastien Raspiller, Cindy David, Patrick Renard

Cette table ronde a pour objectif d’échanger sur le sentiment de l’actionnaire individual : Du point de vue de l’actionnaire, s’agit-il d’investir en bourse ou d’investir dans une entreprise ? Les freins à l’investissement en actions, en particulier auprès des jeunes générations (quête de sens, désintermédiation), le rôle des actionnaires dans le développement de l’économie et l’image de la Bourse sont autant de paramètres qui permettent de comment fédérer les actionnaires individuels avec les parties prenantes de l’entreprise.

Retrouvez :
>>> Le livret de la conférence
>>> La retranscription de la conférence

• Conférence D&C, 2 avril 2014, au centre des conférences Capital 8 : 

En pleine crise économique, les restructurations des entreprises se multiplient. Le droit des entreprises en difficulté a des effets sur l’accès au crédit des entreprises, leurs perspectives de redressement et in fine sur l’emploi et la croissance. Un droit modernisé permet d’amortir les effets de la crise. C’est tout l’enjeu de la réforme actuelle.

Table ronde 1 : « La réforme des entreprises en difficulté est-elle à la hauteur des attentes des praticiens ? »

Keynote speech et modérateur :
« Les enjeux du droit des faillites à la frontière de l’innovation »
Nicolas Colin, Co-Fondateur, TheFamily, membre de Droit et Croissance

Intervenants :
– Hélène Bourbouloux, Administrateur judiciaire, FHB
– Xavier Hubert, Conseiller juridique, Ministère du Redressement Productif
– Arnaud Joubert, Managing Director, Rotschild
– Arnaud Pérès, Associé, Cabinet Davis Polk

Depuis l’entrée en vigueur de la loi de sauvegarde des entreprises du 26 juillet 2005, le droit français des procédures collectives est présenté comme particulièrement favorable au débiteur. L’adoption de l’ordonnance du 12 mars 2014 portant réforme de la prévention des difficultés des entreprises et des procédures collectives, présentée comme renforçant les pouvoirs des créanciers est-elle à la hauteur des attentes des praticiens ? Ce nouveau texte permettra-t-il de pallier les lacunes de la législation issue de la loi de sauvegarde des entreprises et de ses réformes successives ? Qu’en pensent les praticiens ?

Table ronde 2 : « Perspectives à attendre de la réforme des entreprises en difficulté : nouveaux acteurs, nouveaux comportements »

Keynote speech et modérateur :
« Le Marché des entreprises en difficulté : US / Europe, un océan infranchissable ? »
Sophie Vermeille, Présidente de Droit et Croissance

Intervenants :

– Laurent Assaya, Of Counsel, cabinet Jones Day
– Patrick d’Hérouville, Managing Director, Head of preservation value group, BNP Paribas
– Mathieu Guillemin, Managing Director, Oaktree Capital Management
– Douglas Rosefsky, Managing Director, Alvarez & Marsal

Les nouveautés apportées par l’ordonnance du 12 mars 2014 vont nécessairement modifier les rapports de force et influencer les comportements respectifs des différentes parties prenantes. Toutefois, en l’absence de véritable réforme structurelle de notre droit des entreprises en difficulté, l’apparition d’un véritable marché du financement est-elle envisageable ? Une telle évolution est-elle possible en l’absence de prise en compte par le droit français des procédures collectives du critère de la valeur d’entreprise ?

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• Conférence D&C et la Revue Banque, 9 avril 2013 : 

Droit & Croissance et la Revue Banque se sont associés pour organiser, le 9 avril 2013, une conférence sur le thème des restructurations et de l’impact du droit des entreprises en difficulté sur le financement de l’économie. La conférence s’est tenue dans les locaux de Thomson Reuters à Paris. Deux tables rondes ont été organisées entre praticiens, chercheurs et les différentes parties prenantes dans les opérations de restructurations.

Introduction : « Vers une zone euro de restructuration continue ? »
Jacques DELPLA, Professeur associé à Toulouse School of Economics

Table ronde 1 : « Retours d’expériences sur l’actualité dans le domaine des restructurations »

Intervenants :
– Hélène BOURBOULOUX, Administrateur judiciaire, FHB
– Frank GENTIN, Président du Tribunal de commerce de Paris
– Stephen PORTSMOUTH, Banquier spécialisé dans la gestion de portefeuille de sociétés en difficulté
– Sébastien RASPILLER, Secretaire général du Comité Interministériel des Restructurations Industrielles

En pleine crise économique, les restructurations amiables ou sous l’égide du tribunal de commerce sont nombreuses. Les différents acteurs des procédures collectives, qu’ils soient dirigeants du débiteur, établissements bancaires, fonds d’investissements, mandataires ad hoc, feront un tour d’horizon des dossiers emblématiques du moment en insistant sur les difficultés rencontrées et les dernières adaptations de la pratique. Une comparaison entre la vague de restructurations en cours et la vague des années 2008-2009 sera réalisée. Il s’agira également de déterminer dans quelle mesure le ralentissement de l’économie peut créer des opportunités d’investissement sur le marché des entreprises en difficulté.

Table ronde 2 : « Réforme bancaire, Chapter 11 : quelles perspectives pour le droit des entreprises en difficultés ? »

Intervenants :
– Xavier HUBERT, Conseiller juridique du Ministre du Redressement Productif
– Yves LELIÈVRE, Président du Tribunal de commerce de Nanterre
– Arnaud PÉRÈS, Associé, Cabinet Davis Polk
– Sophie VERMEILLE, Directrice de Droit & Croissance

Notre système juridique pourrait prochainement amorcer une rupture dans le domaine des mécanismes de résolution des faillites bancaires. Dorénavant, les actionnaires et certains créanciers pourraient se voir déchus de leurs droits sur l’établissement bancaire défaillant sans que cette décision emporte dissolution de la société débitrice. Une telle avancée reposant sur des principes identiques à ceux du « Chapter 11 » américain ou du droit allemand depuis la réforme de 2012, mérite que l’on s’interroge sur l’évolution à attendre du droit commun des entreprises en difficulté. Le Ministère de la Justice a récemment initié un processus de consultation en vue de réformer à nouveau les procédures collectives. Quelles sont les attentes des différents acteurs ? Dans quelle mesure l’harmonisation des règles matérielles des différents droits des entreprises en difficulté en Europe est-elle souhaitable / envisageable ?

Retrouvez :
>>> Un résumé sur le site de la Revue Banque
>>> La présentation de Jacques Delpla 2013
>>> La retranscription de la conférence