Spin-off

Que faut-il attendre de la réglementation encadrant ces opérations ?

Spin-off : que faut-il attendre de la réglementation encadrant ces opérations ?

Par Olivier Jouffroy, Élisbeth Milan, Maxime Delacarte, membres de Droit & Croissance
Revue des Juristes de Sciences Po

Une publication d’Olivier Jouffroy, Élisbeth Milan et Maxime Delacarte dans La Revue des Juristes de Science-po.

“Pour mémoire, les opérations de spin-off visent généralement les opérations par lesquelles une entreprise ayant plusieurs branches d’activité décide de rassembler certaines de ces activités dans une ou plusieurs sociétés nouvelles. Il s’agit donc d’une opération de réorganisation utilisée par les grands groupes conduisant différentes activités ou constitués sous forme de conglomérats.

Il est regrettable qu’en France, dans la palette des mesures de réorganisation à disposition des dirigeants de groupes, ces derniers fassent aussi peu usage de la technique des spin-off et ce, en raison principalement de contraintes fiscales et juridiques. Une réforme paraît ainsi nécessaire, particulièrement dans le contexte actuel. En période de crise économique et de mutations violentes, il est impératif que les grands groupes puissent adapter rapidement leur organisation.

En France, il existe deux méthodes principales pour scinder les activités d’une société :

  • une véritable scission soumise au régime de l’article L. 236-1 alinéa 2 du Code de commerce;
  • une “scission partielle” au moyen d’un “apport-scission” ou au moyen de la distribution aux actionnaires de la société mère des actions d’une filiale regroupant déjà les activités destinées à devenir indépendantes.”

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